實施BOOT項目的成功經(jīng)驗-某東南亞國家電站項目

發(fā)布日期：2015-10-16來源：編輯：流水

[摘要]

　　某東南亞國家是一個普遍缺電的國家，政府鼓勵私營企業(yè)投資建電廠。從1996年開始，該國最大的私營企業(yè)之一的子公司與一家美國投資公司在該國成立了一家項目公司，并通過參與政府的公開招標(biāo)，取得了該市投資建設(shè)和經(jīng)營電站的特許經(jīng)營權(quán)。從1997年開始，該國遭受亞洲金融風(fēng)暴的嚴(yán)重沖擊，原貸款銀行停止對項目的資金支持，項目擱淺。

　　2000年3月，某中方公司及其全資子公司經(jīng)中間商介紹開始與項目業(yè)主接觸，經(jīng)過反復(fù)談判與落實相關(guān)項目條件，最終確定中方以BOOT(建造-運營-擁有-移交)方式啟動該項目，并于2002年9月與當(dāng)?shù)亓硪患夜竞献鳎炇鹣嚓P(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購了原項目公司100%的股份，由此獲得了其擁有的電站特許經(jīng)營權(quán)。具體表現(xiàn)為：原項目公司已經(jīng)與該國國家石油天然氣公司簽署了為期20年的天然氣供應(yīng)合約;與該國國家電力公司簽署了為期20年的上網(wǎng)售電協(xié)議。 2003年3月，項目正式開始，建設(shè)范圍包括電廠以及15Km的輸氣管線，總投資額9843萬美元，扣除自有資金580萬美元，外部資金來源為9263萬美元，包括700萬美元的援外基金和7.1億人民幣的出口信貸。建成后，將由3臺55MW的發(fā)電機(jī)組同時運行，從實現(xiàn)聯(lián)合循環(huán)發(fā)電的商業(yè)運營之日起，20年內(nèi)，電站的經(jīng)營權(quán)屬于中方公司。

　　該項目具有的特點：

　　首先是角色沖突。中方公司占有項目公司90%的股份，并與項目公司簽署了建設(shè)電站的EPC合同，電站開環(huán)發(fā)電之后，對開環(huán)運營進(jìn)行了全面安排，中方公司從不同層次介入了項目公司的運營管理。可以說，拋開在外國投資遇到的常規(guī)性問題，最突出的問題在于，中方公司如何同時做好B-建設(shè)者、O-投資人/業(yè)主和O-運營管理者這3個角色。特別是在業(yè)主與承包商之間這對所有工程建設(shè)項目中最常見、最突出、最傳統(tǒng)的矛盾當(dāng)中，中方公司自身成為了矛盾的兩個對立面。

　　其次，作為一個BOOT項目，該項目面臨的風(fēng)險比較多。原先的項目之所以擱淺也是因為原貸款銀行不看好當(dāng)時該國市場，并且認(rèn)為該國的國別風(fēng)險很大，故停止了對項目的資金支持。總的來說，該項目主要有政治風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、市場風(fēng)險、建設(shè)期風(fēng)險、運營期風(fēng)險等多種潛在風(fēng)險。最后，項目投資將近一億美元，這對于中方的融資能力是個不小的考驗。

　　項目管理

　　1. 項目現(xiàn)場組織機(jī)構(gòu) 中方公司在該項目的管理中扮演著多重角色。 作為EPC承包商：在“總、分公司兩家聯(lián)合，分公司為主”的指導(dǎo)方針下，成立了項目領(lǐng)導(dǎo)管理小組，該小組是項目EPC工作的最高領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)。項目經(jīng)理由分公司的代表擔(dān)任，項目的設(shè)計和采購工作由分公司在成都組建的項目部完成，資金管理由設(shè)在北京的項目財務(wù)部完成。由于該國不允許外國勞工進(jìn)入，土建施工全部由當(dāng)?shù)氐某邪掏瓿桑身椖抗九沙龅?0余名工作人員負(fù)責(zé)現(xiàn)場和財務(wù)管理。

　　作為業(yè)主：項目公司在項目上設(shè)立了辦公機(jī)構(gòu)，公司董事會由三方股東的9名董事構(gòu)成，分別在分公司和總公司聘請總經(jīng)理和財務(wù)經(jīng)理，共同負(fù)責(zé)項目公司的日常工作。 作為運營管理者：與美國某公司簽訂了CSA服務(wù)協(xié)議，14年內(nèi)提供定期的維修服務(wù)，以保證電廠的正常運行。另外，派遣有經(jīng)驗的電廠運營管理人員進(jìn)行組織和管理。

　　2. 工程設(shè)計管理 中方接手項目后，仍采用燃?xì)?蒸汽聯(lián)合循環(huán)工藝技術(shù)。我國某汽輪電機(jī)公司引進(jìn)美國GE公司技術(shù)，合作生產(chǎn)燃?xì)廨啓C(jī)發(fā)電機(jī)組，與其生產(chǎn)的汽輪發(fā)電機(jī)組配套，其性能完全能達(dá)到國外同類產(chǎn)品的指標(biāo)，但價格相對便宜，在國內(nèi)和國際市場都具有相當(dāng)?shù)母偁幜Α１卷椖繑M定采用此項技術(shù)，既能保證其成熟性和可靠性，又能降低項目的初次成本，對項目的成立大有好處。

　　3. 資金管理和采購管理 作為一個多角色的承包商，在財務(wù)管理上應(yīng)該做好嚴(yán)格清晰的劃分。中方設(shè)立了專門的EPC財務(wù)管理中心，統(tǒng)一核算建設(shè)階段的收入、支出和管理資金。EPC財務(wù)管理中心與項目公司之間根據(jù)EPC合約確定結(jié)算關(guān)系。同時，項目公司作為中方集團(tuán)公司投資的海外子公司，其財務(wù)管理由另外的集團(tuán)財務(wù)管理中心進(jìn)行專項管理，在年度預(yù)算和決算方面，按照集團(tuán)子公司的統(tǒng)一管理制度進(jìn)行。此外，項目公司自身制定完整的財務(wù)管理制度，報股東會批復(fù)后執(zhí)行。該電站工程，也帶動了中國產(chǎn)品成批出口。電站除了燃機(jī)和開關(guān)站是進(jìn)口的，其它機(jī)電設(shè)備全是中國制造。項目公司和國內(nèi)公司簽訂的采購合同有200多個，涉及的廠家至少有300家，為他們“走出去”提供了機(jī)會。

　　4. 合同管理 承包商作為一個多角色的集合體，關(guān)鍵是分清責(zé)任，權(quán)利和義務(wù)，不同的角色應(yīng)當(dāng)承擔(dān)不同的責(zé)任，而規(guī)范的合約是劃分責(zé)任義務(wù)的最佳方式。從這一點出發(fā)，中方嚴(yán)格按照國際通用條款，簽署了與項目電廠之間的EPC承包合同，明確各自的工作責(zé)任范圍。在實現(xiàn)開環(huán)發(fā)電前夕的關(guān)鍵階段，項目電廠管理層與EPC管理團(tuán)隊依據(jù)合同展開的充分協(xié)調(diào)和密切配合，是順利實現(xiàn)發(fā)電的可靠保證。進(jìn)入開環(huán)發(fā)電運營后，將運營工作劃分為幾個主要方面，協(xié)助項目電廠簽署單項合同，包括以CSA服務(wù)協(xié)議來保證主要設(shè)備的穩(wěn)定運營、以勞務(wù)合同約束國內(nèi)的勞務(wù)提供方等。

　　5. 風(fēng)險管理 由于BOOT方式的特殊性，風(fēng)險因素也有其特殊性，且風(fēng)險影響程度遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于其它建設(shè)項目承包形式。因此，對項目風(fēng)險的正確分析是該項目取得最大經(jīng)濟(jì)利益的關(guān)鍵所在。 在確認(rèn)項目的合法性及財務(wù)預(yù)測的可行性的前提下(即不考慮法律風(fēng)險和長期財務(wù)風(fēng)險)，電站項目風(fēng)險主要有政治風(fēng)險(包括征收、匯兌、戰(zhàn)爭等)和商業(yè)風(fēng)險(包括建設(shè)期中的完工風(fēng)險、運營期內(nèi)的市場風(fēng)險、購電方與天然氣供應(yīng)商的違約和信用風(fēng)險。由于項目90%左右的比例以美元計價，除可能因人民幣升值而存在匯兌損失外幾乎不存在金融風(fēng)險)。 而政治風(fēng)險和市場風(fēng)險由海外投資保險提供了擔(dān)保(該項目中海外投資險承保上下游產(chǎn)品違約對投資人造成的損失)，保險公司提供的融資擔(dān)保的性質(zhì)是完工擔(dān)保和信用擔(dān)保。而投資方通過投保商業(yè)險(建設(shè)中的完工險、建工險、安工險和建設(shè)后的財產(chǎn)一切險)降低了完工風(fēng)險;通過在當(dāng)?shù)亟⒈O(jiān)管賬戶，監(jiān)管信貸資金在建設(shè)期和運營期的正常使用，降低了信用風(fēng)險。

　　6. 項目融資 該項目在中方公司接手前采用了投資方直接融資模式，即投資人成為項目的借款人，即使項目失敗，借款人有憑項目以外的其它資產(chǎn)償還債務(wù)的義務(wù)。項目公司的組織形式為公司制，即投資者對項目資產(chǎn)擁有相應(yīng)比例的股權(quán)，但并不直接擁有項目資產(chǎn)的所有權(quán)和處置權(quán)。而根據(jù)該國1996年底的4號法律，債權(quán)人即在一定應(yīng)收債務(wù)(貸款)合同下享有應(yīng)收賬款的當(dāng)事人，包括國外個人/公民或外國公司/法律實體，也可擁有該國個人或公司所擁有的動產(chǎn)/不動產(chǎn)的保證/抵押權(quán)。 中方公司接手后，調(diào)整項目的信用保證結(jié)構(gòu)與融資結(jié)構(gòu)，按照典型的項目融資方式進(jìn)行，即由項目公司作為借款人，項目發(fā)起人為項目提供履約保證，保險公司提供海外投資險，進(jìn)行資產(chǎn)抵押并設(shè)立托管賬戶。采用項目融資方式將在很大程度上降低企業(yè)的整體風(fēng)險。企業(yè)承擔(dān)的損失僅以其投資額為限，不會因為項目失敗而給企業(yè)帶來更多的損失。此外，企業(yè)也無須支付高額的擔(dān)保費。

　　7. 溝通管理 在項目實施過程中，中方承包商注意與當(dāng)?shù)鼐用竦臏贤ǎ陧椖窟M(jìn)展同時給當(dāng)?shù)鼐用駧韺嵒荨? 例如，由于交通不便、工業(yè)落后，該電站附近的村民經(jīng)濟(jì)收入很低。電站投產(chǎn)初期，當(dāng)?shù)匕傩諏こ滩焕斫猓迕裨?ldquo;綁架”項目經(jīng)理到村長辦公室，要求給當(dāng)?shù)厝罕娞峁┚蜆I(yè)機(jī)會。經(jīng)過協(xié)調(diào)，附近3個村莊約有700人因為工程建設(shè)找到了工作。項目公司投資30萬美元在村里修建了3.5公里長的柏油路，直通工廠，方便了村民。待電站運營進(jìn)入正軌后，項目公司計劃在村里的中小學(xué)設(shè)立獎學(xué)金，為當(dāng)?shù)亟逃聵I(yè)貢獻(xiàn)力量。

　　8. 組織系統(tǒng)與人員管理 BOOT是國際承包市場上新興的一種承包方式，可以減少資本金支出，實現(xiàn)“小投入做大項目”，達(dá)到最有利的稅收條件，提高了項目發(fā)起人/項目公司的談判地位。對中國承包商而言，很熟悉建設(shè)方的角色，但是在作為建設(shè)方的同時也做投資人和運營商，這種形式是個很大的考驗。中方公司在項目組織系統(tǒng)和人員管理的安排上，應(yīng)盡力避免由于擔(dān)當(dāng)多種角色而帶來的矛盾沖突。 項目評價 經(jīng)過一年多的開環(huán)發(fā)電成功運行，該項目已經(jīng)通過考核驗收，于2006年7月開始閉環(huán)發(fā)電。該項目從2003年9月動工興建，僅僅11個半月就實現(xiàn)了開環(huán)發(fā)電，整個項目的完工比合同規(guī)定提前了兩個多月。閉環(huán)發(fā)電的啟動標(biāo)志著該聯(lián)合循環(huán)燃?xì)庹羝娬救孢M(jìn)入商業(yè)運營，總供電保證能力為15萬千瓦。

　　目前電站的兩臺發(fā)電機(jī)組進(jìn)入滿負(fù)荷正常運行，接近160兆瓦的凈電力輸出源源不斷地注入該國國電公司的電網(wǎng)。電站的全面運營滿足了該市近一半的用電需求，從2004年9月2日到2005年10月17日，電站累計發(fā)電10.23億度。按普通家庭年使用1000度電計算，電站為100多萬家庭解決了用電問題，并徹底結(jié)束了該地區(qū)長期缺電和限電的局面。特別是2004年9月2日，該國第六屆全國運動會在該市舉行，電站趕在大會舉行前兩小時發(fā)電成功，滿足了運動會用電需求。該電站也成了中國公司在該國承建工程的樣板，越來越多的中國公司開始進(jìn)入該國電站市場，為當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展提供動力。

　　此項目原本是中方公司追蹤的一個工程承包項目，在原投資者因融資困難退出后，中國金融、保險公司力促中方公司接手投資。立項后，又為項目的運營、融資及風(fēng)險控制出謀劃策、多方奔走，并提供了融資擔(dān)保，對該項目的順利啟動起到了關(guān)鍵作用。項目的順利實施，不僅可以有力地帶動我國技術(shù)和設(shè)備的出口，還標(biāo)志著我國企業(yè)已實現(xiàn)從單純的工程承包商向更高層次的基礎(chǔ)設(shè)施投資商的演變。同時，國有企業(yè)的海外拓展也為我國金融、保險機(jī)構(gòu)開拓了新的市場空間和業(yè)務(wù)途徑，這種相互支持和合作真正實現(xiàn)了“雙贏”。

　　經(jīng)驗總結(jié)

　　該電站項目作為我國大型國有企業(yè)投資的第一個大型海外BOOT項目，在融資、項目管理以及風(fēng)險管理等方面積累了一些寶貴的經(jīng)驗。

　　1. 減少項目風(fēng)險，確保成功融資 項目公司與該國政府簽訂了上網(wǎng)售電和供氣購氣協(xié)議，并爭取到了中方保險公司為該項目提供出口信貸的還款擔(dān)保以及海外投資險，這就大大降低了項目的財務(wù)風(fēng)險，加上詳細(xì)的可行性研究報告，給銀行提供了充分的信息以說明項目可行。這些都是該項目融資工作成功的關(guān)鍵因素。

　　2. 提高項目公司實力，尋找合適的合作伙伴 該項目的項目公司是由中方總公司和其分公司聯(lián)合組成，既發(fā)揮了總公司在資質(zhì)和財力上的優(yōu)勢，也利用了分公司豐富的海外項目管理經(jīng)驗以及優(yōu)秀的工程技術(shù)人員，做到了強強聯(lián)合，使項目公司具有較強的實力，保證了項目的成功實施。 項目公司在當(dāng)?shù)貙ふ伊艘粋€合作伙伴，以協(xié)調(diào)項目公司與政府、使館等部門的關(guān)系。因該公司對當(dāng)?shù)氐恼咭约白匀弧⑸鐣h(huán)境十分了解，加上有語言上的優(yōu)勢，大大推進(jìn)了項目的成功實施。

　　3. 為電廠運營作好充分準(zhǔn)備，確保資金的回收以及更高的利潤 項目公司在試運行階段就與美國某公司簽訂了CSA服務(wù)協(xié)議，約定在14年的運營期內(nèi)，該美國公司為電廠提供維修服務(wù)，保證發(fā)電設(shè)備的正常運行。這就為項目公司進(jìn)行資金回收以及贏取利潤提供了良好的保障。 通過該項目的實施，承包商拓展了新的經(jīng)營領(lǐng)域，變短期效益為長期效益，并且還學(xué)會了如何面對新風(fēng)險，提升了企業(yè)綜合管理水平。 綜合分析該電站項目，可以簡單概括為三點，即通過“錢、人、事”上的分離，明確各方利益;客觀看待角色沖突，并權(quán)衡利弊;追求總體效益的最大化。

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